Ratgeber · Rechtsformen
Limited gründen: warum die englische Ltd. erledigt ist
Die Limited war jahrelang die Standardantwort für deutsche Kleinunternehmer, denen 25.000 Euro Stammkapital zu viel waren. Seit dem Brexit ist sie das nicht mehr – und zwar nicht, weil sie unbequem geworden wäre, sondern weil sie für ein in Deutschland geführtes Unternehmen die Haftungsbeschränkung verliert. Wer heute noch eine Ltd. hält, hat ein Problem, das sich still aufbaut.
- Seit dem 1. Januar 2021 ist das Vereinigte Königreich ein Drittstaat
- Verwaltungssitz in Deutschland: persönliche Haftung der Gesellschafter
- Identitätsprüfung bei Companies House bis November 2026
Rückblick
Warum die Limited einmal die richtige Antwort war
Der Aufstieg der Limited in Deutschland hatte einen klaren Grund. Der Europäische Gerichtshof hatte in den Entscheidungen Centros, Überseering und Inspire Art festgestellt, dass die Niederlassungsfreiheit es einer Gesellschaft erlaubt, in einem EU-Staat gegründet zu werden und ihre Geschäfte in einem anderen zu führen. Damit war die englische Private Company Limited by Shares für deutsche Gründer offen – und sie war schlicht schneller und billiger.
Die Gründung der Limited lief online beim Companies House, das Stammkapital konnte bei einem Pfund liegen, eine notarielle Beglaubigung war nicht nötig, und nach wenigen Tagen stand die Gesellschaft. Gegenüber der deutschen GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital, Notartermin und Handelsregistereintragung war das ein handfester Vorteil. Wer in Deutschland tätig war, meldete eine Zweigniederlassung an, trug sie ins Handelsregister ein und machte die Gewerbeanmeldung – fertig.
Das Modell begann schon 2008 zu bröckeln, als der deutsche Gesetzgeber die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) einführte, die mit einem Euro Einlage auskommt. Der Brexit hat es dann beendet.
Der Bruch
Was der Brexit rechtlich verändert hat
Seit dem 1. Januar 2021 ist das Vereinigte Königreich für das europäische Gesellschaftsrecht ein Drittstaat. Die Niederlassungsfreiheit gilt nicht mehr, und das Handels- und Kooperationsabkommen zwischen EU und UK ersetzt sie nicht. Damit fällt die deutsche Rechtsprechung auf ihren alten Maßstab zurück: die Sitztheorie. Maßgeblich ist danach nicht, wo eine Gesellschaft eingetragen ist, sondern wo sie tatsächlich verwaltet wird.
Für eine Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland heißt das: Sie wird hier nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt. Das deutsche Recht kennt die Rechtsform der Limited nicht, und es gibt keinen freien Rechtsformzwang – also wird die Gesellschaft in eine deutsche Form umqualifiziert. Bei mehreren Gesellschaftern in eine GbR oder OHG, bei einem einzigen Gesellschafter in ein Einzelunternehmen.
Die Rechtsfolge ist die, wegen der man die Limited ursprünglich gewählt hatte, nur umgekehrt: Die Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten. Das OLG München hat das mit Urteil vom 5. August 2021 (29 U 2411/21 Kart) durchentschieden; andere Gerichte sind gefolgt. In der Praxis fällt auch die Parteifähigkeit weg – die Ltd. kann als solche nicht mehr ohne Weiteres klagen oder verklagt werden.
Bestandsaufnahme
Was das für bestehende Ltd-Inhaber bedeutet
Die Haftung läuft mit
Betroffen sind nicht nur neue Geschäfte. Verbindlichkeiten, die nach dem Wegfall der Anerkennung entstehen, treffen die Gesellschafter unmittelbar. Wer weiter Verträge im Namen der Limited schließt, baut die Haftung Tag für Tag weiter auf.
Zweigniederlassung im Handelsregister
Die eingetragene deutsche Zweigniederlassung einer Ltd. passt rechtlich nicht mehr zur Lage. Sie gehört bereinigt, sobald das Geschäft in eine tragfähige Rechtsform überführt ist.
Das Umwandlungsfenster ist zu
Die Sonderregelung, mit der sich Limiteds vor dem Brexit grenzüberschreitend auf eine deutsche Personenhandelsgesellschaft verschmelzen ließen, ist ausgelaufen. Wer sie verpasst hat, muss den Weg über eine Neugründung und die Übertragung des Geschäfts gehen.
Bank, Kunden, Bonität
Banken und größere Auftraggeber prüfen die Rechtsform. Eine Ltd., die im deutschen Rechtsverkehr als GbR behandelt wird, ist bei Kreditwürdigkeit und Ausschreibungen kein Vorteil mehr, sondern eine Rückfrage.
Companies House läuft weiter
Solange die Gesellschaft im britischen Register steht, bleiben Confirmation Statement und Jahresabschluss fällig – in englischer Sprache und nach englischem Recht. Doppelte Buchhaltung für ein Unternehmen, das komplett in Deutschland arbeitet.
Nicht einfach verfallen lassen
Eine Limited, die von Companies House wegen fehlender Meldungen gelöscht wird, nimmt ihr Vermögen mit: Was noch auf sie eingetragen ist, fällt als bona vacantia an die britische Krone. Die Löschung gehört geordnet gemacht, nicht ausgesessen.
Vier Schritte
Was Ltd-Inhaber jetzt tun
1. Lage feststellen
Wo liegt der Verwaltungssitz tatsächlich? Wer trifft die Entscheidungen, von wo aus? Wie viele Gesellschafter gibt es? Davon hängt ab, ob aus der Limited eine GbR, eine OHG oder ein Einzelunternehmen geworden ist – und wer in welcher Höhe haftet.
2. Rechtsform wählen
UG, GmbH oder eine EU-Gesellschaft wie die tschechische s.r.o. Entscheidend ist nicht der niedrigste Steuersatz auf dem Papier, sondern ob die Haftungsbeschränkung im deutschen Rechtsverkehr trägt.
3. Geschäft überführen
Neue Gesellschaft gründen und den Betrieb übertragen: Verträge, Kunden, Anlagevermögen, Domains, Konten. Das ist steuerlich kein Selbstläufer und gehört mit dem Steuerberater durchgerechnet, bevor der erste Vertrag umgeschrieben wird.
4. Limited sauber löschen
Erst wenn nichts mehr auf ihr liegt, wird die Ltd. beim Companies House gelöscht – die freiwillige Löschung kostet digital nur noch 13 Pfund. Vorher offene Meldungen nachholen, sonst bleibt sie im Register hängen.
Neugründung
Kann man in Deutschland heute noch eine Limited gründen?
Formal ja. Die Gründung einer Limited beim Companies House steht jedem offen, auch mit Wohnsitz in Deutschland. Man braucht ein registered office in Großbritannien, mindestens einen Director, die articles of association und eine Einlage, die bei einem Pfund liegen darf. Nur ist das inzwischen die teurere und schlechtere Variante – aus vier Gründen.
Erstens die Haftung. Sie ist der eigentliche Punkt: Wird die Gesellschaft von Deutschland aus geführt, gibt es keine Haftungsbeschränkung. Damit fällt der einzige Grund weg, aus dem man eine Kapitalgesellschaft gründet.
Zweitens die Steuer. Die britische Körperschaftsteuer liegt seit April 2023 bei 25 % für Gewinne über 250.000 Pfund. Nur bis 50.000 Pfund gilt der Kleinunternehmersatz von 19 %, dazwischen greift eine Marginalzone mit einer effektiven Grenzbelastung von 26,5 %. Der alte Vorteil von pauschal 19 % existiert nicht mehr. Und wer die Gesellschaft ohnehin aus Deutschland leitet, ist hier unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig – der britische Satz spielt dann gar keine Rolle.
Drittens der Verwaltungsaufwand. Seit dem 18. November 2025 müssen Directors und wirtschaftlich Berechtigte ihre Identität bei Companies House verifizieren. Für neue Directors gilt das sofort, bestehende müssen spätestens mit ihrem nächsten Confirmation Statement nachziehen – die Übergangsfrist läuft bis November 2026. Ohne Verifizierung als Director zu handeln ist eine Straftat.
Viertens die Gebühren. Seit dem 1. Februar 2026 kostet die Online-Gründung 100 Pfund statt 50, das jährliche Confirmation Statement 50 Pfund statt 34. Dazu kommen Jahresabschluss und Buchhaltung nach englischem Recht, in englischer Sprache, meist mit einem Dienstleister vor Ort.
Vergleich
Die Alternativen nebeneinander
| s.r.o. (Tschechien) | UG / GmbH (Deutschland) | |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | 1 CZK | UG 1 € · GmbH 25.000 € |
| Haftungsbeschränkung bei Verwaltungssitz in Deutschland | ja (EU-Niederlassungsfreiheit) | ja |
| Körperschaftsteuer | 21 % | rund 30 % inkl. Gewerbesteuer und Soli |
| Notar | in Tschechien | in Deutschland |
| Besonderheit | EU-USt-IdNr., Buchhaltung auf Tschechisch | UG: 25 % des Gewinns als Rücklage bis 25.000 € |
Die englische Limited fehlt in dieser Tabelle nicht aus Versehen: Bei Verwaltungssitz in Deutschland fällt sie in der entscheidenden Zeile durch. Auch eine irische Limited ist übrigens kein Ersatz-Trick – sie bleibt zwar als EU-Gesellschaft anerkannt, aber wer sie vom deutschen Schreibtisch aus führt, ist mit ihr in Deutschland körperschaftsteuerpflichtig; die irischen 12,5 % greifen dann nicht.
Der Nachfolger
Was die Rolle der Limited heute übernimmt
Wer nach der Ltd. gesucht hat, wollte meistens dasselbe: eine Kapitalgesellschaft mit echter Haftungsbeschränkung, ohne 25.000 Euro Stammkapital vorzustrecken. Genau das leistet die tschechische s.r.o. Ein Stammkapital von 1 CZK genügt, die Gesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft im Sinne des EU-Rechts, und weil Tschechien in der EU ist, gilt die Niederlassungsfreiheit – der Punkt, an dem die Limited gescheitert ist. Dazu kommen 21 % Körperschaftsteuer, eine EU-Umsatzsteuer-Identifikationsnummer und ein Firmensitz, der von Bayern oder Sachsen aus in ein bis zwei Autostunden erreichbar ist.
Ehrlich bleibt dabei: Die s.r.o. ersetzt die Limited als Rechtsform, nicht als Steuertrick. Wer sie ausschließlich vom deutschen Schreibtisch aus leitet, hat den Ort der Geschäftsleitung in Deutschland und ist hier steuerpflichtig – wie bei jeder ausländischen Gesellschaft. Der Unterschied zur Ltd. ist die Haftung: Die bleibt beschränkt, und darauf kam es den meisten Ltd-Gründern von Anfang an an.
Häufige Fragen
Limited gründen – kurz beantwortet
Was kostet es, eine Limited zu gründen?
Kann man in Deutschland eine Limited gründen?
Haften die Gesellschafter einer Limited persönlich?
Was ist der Vorteil einer Limited heute noch?
Warum Ltd und nicht GmbH?
Was passiert mit meiner bestehenden Ltd.?
Ist eine irische Limited die Lösung?
Quellen und Fundstellen: OLG München, Urteil vom 05.08.2021, 29 U 2411/21 Kart (Umqualifizierung einer Limited mit deutschem Verwaltungssitz); EuGH-Rechtsprechung Centros, Überseering, Inspire Art zur Niederlassungsfreiheit; § 5a GmbHG (Unternehmergesellschaft); HMRC, Corporation Tax rates 2026/27 (19 %, 25 %, Marginal Relief); Companies House / GOV.UK zur Identitätsprüfung seit 18.11.2025 und zu den Gebühren ab 01.02.2026. Stand: September 2026.
Aus der Ltd. in eine Rechtsform, die trägt
Wir gründen Ihre s.r.o. schlüsselfertig – Notar, Gewerbeamt, Handelsregister, Sitzadresse. Eine Kapitalgesellschaft im EU-Binnenmarkt, mit Haftungsbeschränkung, die im deutschen Rechtsverkehr auch hält.